Het verhaal begint met de zoektocht naar de andere helft van een medaillion. Het beertje Teddy Ruxpin, de achtvoeter Grubby en de uitvinder Newton Gimmick, gebruiken een oude kaart om de landen van Grundo, Rillonia en Ying te doorzoeken naar schatten. De schat blijkt uiteindelijk te bestaan niet uit goud of juwelen, maar uit kennis. Onderweg worden ze tegengewerkt door de Monsters-En-Schurken-Organisatie (MESO)