Theodore gewinnt auf dem Jahrmarkt ein Glas mit einem Goldfisch darin. Diesem ist er sehr zugetan. Schon in der ersten Nacht bemerken Alvin und Simon, dass der Fisch mit dem Bauch nach oben schwimmt. Alle Wiederbelebungsversuche helfen nichts. Um Theodore zu schonen, versucht Alvin auf dem Jahrmarkt einen Ersatzfisch zu gewinnen.