John Steed und Emma Peel haben sich mit dem charmanten Paul Beresford angefreundet. Nur allzu gerne folgen sie seiner Einladung. Ein böser Fehler. Denn Beresford hat sich die Maske des Menschenfreundes nur aus einem einzigen Grund aufgesetzt: um Emma und John in die Falle zu locken. Er will sich an den beiden Agenten rächen und sie in Roboter verwandeln.