Apollo (Richard Hatch) führt eine Rettungsmission an, die auf der Suche nach einem Schwadron vermisster Piloten ist. Sie landen auf einem entfernten Planeten, dessen Oberfläche deutliche Spuren eines Krieges aufweist. Dort begegnen sie Count Iblis, dem einzigen Überlebenden einer fremden Kultur. Dieser überzeugt die intergalaktischen Kämpfer, ihn zu ihrem Raumschiff zu geleiten. Die gesamte Besatzung dort ist von dem mysteriösen Fremden, seinen übermächtigen Kräften und von seinem Wunsch, die Flotte zur Erde zu führen, hingerissen. Nur Commander Adama hat seine Zweifel...