Als ein Teil der FANTASTIC FOUR Raumstation, die mit kosmischer Strahlung verseucht ist, auf die Erde fällt, wird der Ton des Bildhauers Philip Masters energetisiert. Diese Energie hat die Macht, die Gedanken und Handlungen von anderen zu kontrollieren. Der Bildhauer wird zum PUPPET MASTER und benutzt seine Mini-Versionen der FANTASTIC FOUR aus Ton, um die richtigen Helden zu kontrollieren. Er entführt preisgekrönte New Yorker Künstler, darunter seine eigene Stieftochter Alicia, um seinen 'rechtmäßigen Platz' in der Kunstwelt einzunehmen.