Anhand der berühmten Akte von Lucian Freud und Tizian untersucht der Kunstexperte Hector Obalk das subtile Machtverhältnis zwischen Maler und Aktmodell bei der Entstehung eines Gemäldes. Der Film zeigt zugleich verschiedene Porträts von Lucian Freud, Giorgione, Tizian und Dominique Ingres, die sich alle um Befangenheit und Arroganz, Natürlichkeit und Inszenierung, Scham und Extrovertiertheit drehen. Gemälde, in denen sichtbar wird, wie sich das Aktmodell selbst wahrnimmt und wie es zu seinem Körper steht.