Auf dem Cluster, dem Machtzentrum "Seines Schattens", kommt es zu einem Aufstand der Priester. Sie lehnen sich dagegen auf, daß das zurückgebliebene Gehirn "Seines Schattens" systematisch die Zerstörung jeglichen Lebens betreibt, um eine uralte Prophezeiung von der Herrschaft des Gigaschattens wahrzumachen. Dem Anführer der Aufständischen, Yottskri, gelingt es unter Einsatz seines eigenen Lebens, das Hirn "Seines Schattens" zu spalten und eine Hälfte zu zerstören. Auch auf der LEXX gibt es Probleme. Kai bleibt nur noch wenig Zeit: Das Proto-Blut, das ihn in seinem lebensähnlichen Zustand erhält, geht zur Neige. Also müssen Kai, Zev, Stan und 790 in die Höhle des Löwen zurückkehren.