Für John Rival ist Arthur ein Konkurrent, also entscheidet er sich, um Amys Hand anzuhalten. Aber Amy hat sich bereits Hals über Kopf in Arthur verliebt und weist John zurück. Mr. Dorrit ist darüber sehr enttäuscht, da er tief in der Schuld von Johns Familie steht. Arthur erkennt Amys Gefühle ihm gegenüber nicht und ist selbst mit Liebesproblemen beschäftigt, denn auch er hat einen Rivalen in Henry Gowan, der Pet zusehends bezirzt. Allerdings lernt er den umtriebigen Erfinder Daniel Doyce kennen und erkennt in ihm einen möglichen Geschäftspartner. Cavaletto erreicht London und wird von Rigaud aufgespürt. Rigaud gelangt auch an die geheimen Papiere von Mrs. Clennam und sieht seine Gelegenheit kommen …