Während Lois und Clark wieder einmal einige heikle Punkte ihrer Beziehung diskutieren, ahnen sie nicht, dass sich über ihren Köpfen etwas zusammenbraut: Der Millionär Spencer Spencer hat ein großes Problem mit seiner äußeren Erscheinung. Er ist derart missgestaltet, dass er seinen Körper ständig hinter einer Abdeckung verbirgt. Nun hat ihn der verrückte Chirurg Dr. Pescado zu einer Ganzkörpertransplantation überredet – und Spencer wünscht sich den Körper von Superman.