Jen (Michelle Ryan) erwacht mit Kopfschmerzen auf einem Sofa in einem ihr unbekannten Raum. Ihr etwas seltsamer Nachbar Brad (James Marsters) betritt den Raum und hat eine nur schwer zu schluckende Geschichte für sie auf Lager. Atomraketen haben in der Stadt eingeschlagen und nur hier in Brad´s Luftschutzkeller sind die beiden sicher vor der Strahlung. Da es kein Radio oder Fernsehen mehr zu geben scheint und über Funk Niemand erreichbar ist könnte es daher sein, dass Brad und Jen zu den letzten lebenden Menschen zählen.