Mary Jane ist zurück und darf eine Hauptrolle in einem Film spielen. Doch bei den Dreharbeiten verschwindet sie spurlos. Peter Parker alias Spiderman nimmt sofort die Verfolgung auf um Mary Jane nicht ein zweites Mal zu verlieren. Es stellt sich heraus, dass sie von dem mysteriösen Quentin Beck in sein Labor verschleppt worden ist. Beck will dort das Gehirn von Mary Jane verpflanzen. Er hat aber die Rechnung ohne Spiderman gemacht.