Nach Senses Geschmack treiben Billy und Mandy zu viel Unsinn – und gleichzeitig langweilen sie sich. Sense versucht, das Problem zu lösen, indem er die beiden in den „Zirkus der Angst“ entführt. Dort lernen sie Dr. Furcht kennen, der Billy und Mandy sofort einstellen möchte um die Besucherzahlen in die Höhe zu bringen.