Bei einem Ausflug in den Wald macht Billy eine unerwartete Bekanntschaft: er trifft dort auf die beiden Bären Yogi und Boo-Boo! Aus Angst flüchtet er und versteckt sich in einer Höhle. Doch damit hat er sich in die Wohnung der Bären begeben, und muss nun immer tiefer in den Berg eindringen.