Dr. Octopus, alias der Master Planer, will die Weltherrschaft an sich reißen. Zu diesem Zweck stellt er eine Verbindung zwischen seinem Gehirn und fast allen Computern der Stadt her - schon bald versinkt New York im Chaos. Doch damit nicht genug: Dr. Octopus lässt Gwen entführen, um mit Hilfe ihres Vaters in das Ministerium vorzudringen. Peter hat alle Hände voll zu tun, um Gwen zu retten und eine Katastrophe abzuwenden.