Ein neuer Lehrer, Arthur Lilley (George C. Scott), und seine hochnäsige Frau (Anne Meacham) kommen nach Medicine Bow. Arthur ist ein gebildeter Mann und seine Frau glaubt, dass der Job unter seiner Würde ist, aber Arthur hält sich selbst für einen Feigling, weil er glaubt, dass er für den Tod mehrerer Schüler bei einem Brand in seiner früheren Schule in Vermont verantwortlich ist. Als zwei Mörder aus dem Gefängnis ausbrechen und den Lehrer, seine Frau und die Schulkinder, darunter Betsy Garth, als Geiseln nehmen, wird Arthurs Mut auf eine harte Probe gestellt.