Die AFN (Alliance of Friendly Nations) hat mit mehreren Terrorangriffen zu kämpfen. Sie beschließt daraufhin eine Geheimorganisation ins Leben zu rufen und beauftragt Miles Mayhem damit diese zu gründen. Mayhem holt Matt Trakker als Partner ins Boot, da dieser wohlhabend und zu jener Zeit einer der besten Ingenieure ist. Er soll die Organisation leiten und eine Reihe von Spezialfahrzeugen konstruieren. Nach Monaten der Entwicklung und des Trainings stehen die Pläne und das Team, das sich M.A.S.K. nennt. Matts Bruder Joe gehört ebenfalls zum Team.
Nach einem Jahr steht der erste Einsatz ins Haus. Diebe haben einen hochmodernen Computer gestohlen und sind in die Sahara geflüchtet. Miles Mayhem beauftragt Trakker damit, sie ausfindig zu machen. Als sie aber an den angegebenen Koordinaten ankommen, erwartet sie eine von Mayhem gestellte Falle. Alle Mitglieder werden getötet bis auf Matt Trakker. Währenddessen baut Mayhem mit Hilfe der Pläne von Trakker eine andere Organisation namens VENOM auf. Er überfällt unter anderem Fort Knox, um die Weltherrschaft an sich zu reißen. Was Mayhem nicht weiß ist, dass Trakker überlebt hat, und mit Hilfe der Überreste des zerstörten Teams aus der Sahara entkommen konnte. Trakker bleibt der AFN treu und gründet erneut ein Team, M.A.S.K.. Dieses neue Team soll die Welt vor Mayhem und dessen Organisation beschützen und Mayhem das Handwerk legen.