Vengono rinvenuti dei cadaveri di giovani uomini ridotti come dei sacchi vuoti per cause misteriose. Angel indagando giunge a una casa di riposo dove incontra l'anziano e malato Marcus. Questi si rivela essere il responsabile delle morti, poiché riesce con un incantesimo a trasferire la sua coscienza in corpi giovani e vigorosi, che però si consumano come effetto collaterale della possessione. Approfittando della sorpresa Marcus si impadronisce del corpo di Angel, di cui scopre gradualmente poteri e caratteristiche. Intanto Angel cerca inutilmente di contattare i suoi amici per farsi aiutare, sia a uscire dall'istituto in cui è rimasto imprigionato sia dal corpo di Marcus. Il quale, quando si rende conto di aver trovato un corpo immortale, decide di uccidere il suo corpo originale, unico modo per poter conservare per sempre il corpo di Angel. Cordelia, Fred, Wesley e Gunn arrivano appena in tempo per salvarlo: stordiscono il suo corpo e gli fanno pronunciare l'incantesimo inverso. Così Marcus torna al suo debole corpo, già provato da diversi attacchi di cuore, e al destino che gli spetta. Nel finale Angel riesce ad avere un chiarimento con Fred a proposito dei sentimenti che prova nei suoi confronti.