Il "vecchio George", il primo Cavaliere Immortale (fuggito dalla casa di riposo nell'episodio 27) si reca all'Area 51 e scompare misteriosamente con essa, lasciandone visibile il basamento. Quando Ben, Gwen, Kevin e nonno Max giungono sul luogo trovano Cooper in divisa da Risolutore in compagnia del colonnello Rozum, un ufficiale di alto grado dell'aeronautica militare. Il colonnello rivela suo malgrado che il basamento dell'Area 51 è una sorta di prigione dove nel corso di decenni sono stati segretamente incarcerati gli alieni catturati sulla Terra dall'aeronautica. Ben si accorge che dalla "prigione" manca un alieno, il numero 775: questo, una forma di vita con le abilità di un camaleonte, si allontana dalla zona dell'incidente e decide di vendicarsi per quei lunghi anni di prigionia eliminando il colonnello Rozum e la sua famiglia. Il colonnello verrà salvato da Ben trasformato prima in Bestiale (per poter fiutare le tracce dell'alieno invisibile) e poi in Ultra Bestiale.