The Ultimate Enemy (2)

Ben usa i poteri di Ultra Gigante per battere Dagon ,ma perde. Nel frattempo Dagon usa un fulmine e polverizza Jeorge. I tre sono sconfitti ,ma arriva Vilgax assieme a Sifone e uccidono Dagon ,ma Vilgax prende i suoi poteri. Ben scappa e ,alla fine, lo batte con la spada di Sir Jeorge ,ma lui convince Ben a creare un mondo con lui però arriva Julie che lo ferma. Dopo arriva Azmuth che da a Ben il nuovo Omnitrix, il vero. La storia continua in Omniverse...