X = Ben + 2

L'imperatore Incusion Milleous pianifica di distruggere la Terra per il rapimento di sua figlia Attea. Durante la sua ricerca, Ben utilizza l'unica forma aliena non testata, Alienics, per riparare una diga rotta. Nonostante il compito si riveli molto facile per via dei poteri di alterazione della realtà di Alienics, Ben si ritrova imprigionato in un dialogo con le altre due personalità presenti nell'alieno, che devono dare il loro consenso ad ogni azione di Alienics, che sarà quindi incapace di muoversi o far tornare Ben alla sua forma umana senza il loro consenso. Nel frattempo, Kevin e Gwen devono proteggere Ben mentre nel contempo provano a salvare la Terra. Ben, stanco del continuo ed infruttuoso dibattito, chiede di essere trasformato in un altro alieno che possa portare a termine il lavoro. Ben riesce a salvare la Terra grazie a Fangofiammante, ma, nonostante ammetta che sia la forma aliena più potente in cui si sia mai trasformato, Ben decide di non utilizzare mai più Alienics perché il gioco non vale la candela.

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S02E01 - Darkstar Rising