Vilgax fa il suo ritorno con un nuovo esercito. Sottostando al Codice Galattico di Condotta, l'alieno sfida il più grande campione di ogni mondo che visita ad un combattimento uno contro uno, con in palio il mondo stesso. Ogni volta che Vilgax batte un campione, assorbe anche i suoi poteri ed il decimo ed ultimo a subire questa sorte è Ultimos dei Difensori della Galassia. Con la forza di dieci eroi a sua disposizione, Vilgax si dirige verso la Terra e sfida Ben, dandogli ventiquattro ore di tempo per prepararsi. Per avere una possibilità di vittoria, Ben e Kevin provano a sbloccare il Controllo Principale dell'Omnitrix, anche se Azmuth li aveva chiaramente avvertiti di non farlo, e a lungo andare i due scatenano l'impulso di feedback dell'orologio, che provoca la fuga di Cromoraggio, Gigante, Mutante e Scimparagno e trasforma Kevin in un essere con il corpo segmentato, composto da diverse sostanze solide, senza avere la possibilità di tornare alla sua forma umana.