Albedo ruba al suo ex mentore Azmuth l'Ultimatrix, una nuova versione dell'Omnitrix molto più potente della precedente. Lo scopo di ciò era riuscire a ritornare al suo aspetto originario di Galvanico, ma l'alieno scopre che l'Ultimatrix, non essendo ancora pienamente sviluppato, ha tra le forme aliene impostate le stesse dell'Omnitrix di Ben Tennyson, senza possibilità di accedere alle altre. Per risolvere il problema, Albedo decide di andare a prendere l'Omnitrix da Ben, potendo vantare un alleato molto potente: Vilgax. La Chimera Sui Generis convince infatti Albedo ad allearsi con lui dicendo di non avere più alcuna pretesa sull'Omnitrix e di volere solo conquistare la Terra ed uccidere Ben. Intanto, dopo una battaglia molto intensa nello spazio contro il cacciatore di taglie Kraab, personaggio già visto nell'episodio "I Guerrieri" della serie originale, Ben, Gwen e Kevin tornano a casa, ma gli ultimi due vengono rapiti da Albedo, che sfrutta i poteri dell'Ultimatrix per sconfiggerli singolarmente. Quindi, Albedo prova a rapire anche Nonno Max, che però riesce a fuggire e ad avvisare Ben, cercando di convincerlo a fare un piano per liberare i due amici, ma Ben fa di testa sua e si reca da Albedo da solo. Ben chiama fuori Albedo, dicendo di sapere che il tutto è una trappola per lui. Albedo esce allo scoperto e i due si trasformano entrambi in Omosauro, ma l'Ultimatrix dispone di un potere nuovo rispetto all'Omnitrix: alcuni alieni (Gelone, Eco-Eco, Omosauro, Rotolone, Scimparagno e Fangofiammante) dispongono di una versione "Ultra", una versione definitiva, molto più potente dell'originale. Grazie a questo potere, Albedo sconfigge facilmente Ben. Vilgax mette Ben di fronte ad una scelta: deve consegnargli l'Omnitrix se vuole che i suoi amici restino ancora vivi. Ben non esita ed è quindi costretto a consegnare l'Omnitrix alla sua nemesi.