La ragazza di Brandon, Sheryl, arriva dal Minnesota a Beverly Hills per fargli una sorpresa. Sheryl dorme nella stanza di Brenda, ma durante la notte va in camera di Brandon e i due fanno l'amore. Brenda fa la baby sitter al figlio di un suo insegnante (sebbene all'inizio fosse convinta che il professore avesse una cotta per lei). Donna e Kelly accompagnano Brenda e ne approfittano per sbirciare l'album fotografico del professore. Sheryl, all'insaputa di Brandon, comincia ad interessarsi a Dylan.