Dylan e Valerie raggiungono J.J. Jones a Punta Brava in Brasile, dove riescono a salvare Erica e a recuperare gli 8 milioni di dollari di Dylan. David e Clare sono in disaccordo sulla musica del Peach Pit By Night: David vuole musica hip hop, Clare preferisce il rock alternativo. Donna e Ray guardano la registrazione della performance di Ray all’apertura del locale. Kelly è sempre più coinvolta nell’organizzazione del Prof. Finley e si allontana da Brandon.