È il giorno del compleanno di Kelly e Brandon si presenta a casa sua per portarle dei fiori ed essere il primo a augurarle un felice 21 esimo compleanno ma la trova con Colin. Steve si trasferisce a casa di Brandon ed inizia una convivenza con lui e Valerie, nel frattempo nella casa spariscono 200 dollari e l'orologio d'oro di Cartier di Steve e quest'ultimo accusa Ray. In realtà è Ginger, l'amica di Valerie, la ladra. Brandon scopre informazioni su Anthony Marchette e le passa a Dylan che vuole vederlo a tutti i costi. David organizza la festa di Kally in un anfiteatro romano dove si terrà un concerto. Kelly litiga con Colin perché non può andare alla festa per finire un quadro. Donna riesce a convincere Ray a presentarsi al compleanno ma tutti lo accusano di essere un ladro e lui se ne va spazientito, lo rincorre Valerie e gli dice che anche lei non si sente parte del gruppo e che lo aiuterà a riscattarsi. Entrambi tornano alla festa e Valerie accusa Ginger di essere la ladra trovando nella sua borsa l'orologio di Steve e l'anello di Brandon. Così facendo si fa accettare nel gruppo e scagiona Ray. Kelly si accorge che Brandon non ha ancora riportato al negozio l'anello di fidanzamento che lei ha rifiutato. Valerie riporta Ginger all'aeroporto e la paga, ringraziandola, perché ha recitato bene la sua parte da ladra. Colin alla fine dell'episodio si presenta da Kelly per regalarle il quadro che doveva terminare e si baciano teneramente sotto le stelle.