Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore. Quando le sorelle addormentano il mondo Zankou ne approfitta per eliminarle, usando Kyle come intermediario. Kyle, mentre sta per eliminare Beta davanti a Paige, viene ucciso da Beta, ma anche lei, colpita dalla pozione, muore. Le Incarnazioni allora addormentano anche le sorelle per avere il loro potere. E Utopia ha avuto così inizio.