L'ordine dei cavalieri neri si prepara a combattere per conquistare il Giappone, in quanto in caso di vittoria le nazioni sotto il dominio britanno insorgeranno contro l'impero. Mentre sul fronte vediamo impegnate in battaglia le forze ribelli guidate da Xingke e quelle britanne supportate dal Knight of One Lord Bismarck Waldstein e dal Knight of Ten Lord Luciano Bradley, Lelouch si incontra con Suzaku. Il giapponese gli rinfaccia i suoi peccati, e il principe ribelle se li addossa dal primo all'ultimo (anche la colpa per eventi accaduti non per sua volontà), ma afferma di non poter cambiare le cose a questo punto. Per arrivare finalmente a un mondo migliore, Suzaku decide di aiutarlo un'ultima volta, quando all'improvviso dei soldati britanni fanno la loro apparizione, arrestando Lelouch. Zero, convinto di essere stato tradito ancora una volta da quello che considerava un amico, sfrutta un Geass precedentemente imposto su un soldato britanno (Lord Guilford, cavaliere della principessa Cornelia) per fuggire e dirigersi verso Tokyo. A questo punto Zero dà inizio all'attacco della città.