Richard Elliot, un ricco uomo d'affari malato di sindrome mielodisplastica, fa a Sam un'offerta che la giovane non sembra in grado di rifiutare: le offre di diventare la sua infermiera personale e di trasferirsi in casa sua. Luka deve calmare le preoccupazioni di Abby circa il bambino dopo un incidente avvenuto in ospedale. Kerry prende la decisione di operarsi all'anca malandata. Neela si unisce ad un gruppo di supporto, ma le sue opinioni sul conflitto iracheno ne provocano l'immediata espulsione.
NOTA: Richard Elliot è interpretato dall'attore Armand Assante.