Il gruppo di Elsa scopre di essere seguito dalla banda malefica sculettante, essi vogliono prendere il pezzo dell'orologio, così Elsa e Wendy li distraggono mentre Cana e Charle cercano il pezzo. Natsu riesce a sconfiggere Dan e Romeo trova l'altro pezzo. Intanto il gruppo di Gajeel scopre di essere seguito da Samuel.