La 2ª Mass chiede aiuto al Dott. Roger Kadar (Robert Sean Leonard) per distruggere senza conseguenze un vicino impianto nucleare utilizzato dagli Skitter come fonte di carburante. Dopo aver assassinato Arthur Manchester, incaricato di scovarla, la talpa cercherà di deragliare questi piani. Annie darà alla luce Alexis Denise Glass Mason, la figlia avuta con Tom, mentre Hal cercherà di affrontare quello che crede siano sogni in cui incontra Karen.