L'equipaggio scopre un asteroide abitato da due forme di vita reciprocamente ostili, mentre, su esplicita richiesta di Pilota, Aeryn rimane su Moya per aiutare la nave ed il neonato Leviatano. Chrichton scopre una verità su Zhaan che aveva sinora ignorato: la sacerdotessa delviana è una forma di vita vegetale. Crais e Scorpius continuano a sondare il campo di asteroidi alla ricerca dei fuggitivi.