Un impiegato della Massive Dynamic, Mark Young, viena aggredito da farfalle dalle ali taglienti, finendo per cadere dalla finestra e rimanere ucciso. Agli occhi dei primi soccorritori sembra un caso di suicidio, ma Walter trova delle strane ferite sul corpo e Olivia investigando nell'abitazione dell'impegato si rende conto che la tesi del suicidio non è convincente. Successivamente Olivia riceve una mail da John Scott, con l'indirizzo di un seminterrato, dove troverà una scatola piena di piccoli rospi. Walter esamina gli animali e scopre che appartengono ad una particolare specie in grado di produrre un composto psicoattivo, che agendo come una droga, rende reali le allucinazioni prodotte dal cervello. Mark Young immaginava di avere certe ferite e il suo corpo le rendeva reali. Intanto Peter viene contattato da una donna, una certa Tessa, che gli comunica che qualcuno sta cercando di trovarlo per fargli del male e lo invita a scappare. Olivia confessa a Walter di avere visioni di John Scott e vuole liberarsene. Walter le propone un esperimento in grado di fornirle tutte le informazioni della mente di Scott per poi rimuoverle: Olivia lo effettua e, dopo aver rivissuto il primo incontro con Scott in un ristorante, in una scena vede Young insieme a Scott, un uomo che viene ucciso e un'altro misterioso che rimane in vita. Quest'ultimo è George Morales, che viene rintracciato, ma poco dopo aver confessato di avere prove contro la Massive Dynamics muore allo stesso modo di Mark Young. Olivia chiede a Walter di ricominciare l'esperimento su di lei per ottenere altre informazioni, ma rifiuta perchè pericoloso, promettendole però di studiare un sistema più sicuro. Alla fine dell'episodio Olivia riceve una nuove mail di John Scott che afferma: Ti ho vista, al ristorante.
(Fonte Wikipedia)