Dopo aver passato la notte con Barbara, Jason la costringe a rimanere, e la rinchiude nella sua stanza delle torture. Inizialmente Jason si era avvicinato a lei solo per ucciderla a dare un messaggio a Gordon, ma ora Jason vuole fare di lei la sua compagna, perché vede in lei qualcosa di diverso dalle altre. Gordon e Bullock interrogano un pappone, che indirizza i due detective a un sex-club riservato solo a persone benestanti, e serve un invito per entrarvi. Oswald incarica un killer, Connor, di uccidere Maroni a un bar dove Oswald ha posizionato delle armi da fuoco sotto i banchi e i tavoli, assicurandosi che Connor dica a Maroni, prima di ucciderlo, che è stato Falcone a mandarlo da lui. Gordon va da Oswald per chiedergli un biglietto d'ingresso per il sex-club, Oswald glielo dà ma fa tenere presente al detective che gli deve un grosso favore. Edward, intanto, elimina ogni traccia del cadavere di Tom, ma Kristen inizia a fargli delle domande, trovando strana l'assenza del suo ragazzo. Bruce va alla Wayne Enterprises, ed entra di nascosto nell'ufficio di Bunderslaw e apre la cassaforte con una copia della chiave che Selina gli ha dato dopo aver fatto il ricalco, ma non trova nulla, infatti Bunderslaw si presenata a Bruce dicendogli che sapeva che Selina aveva fatto quel ricalco. Bruce gli dice apertamente che è a conoscenza del fatto la Wayne Enterprises è immischiata in affari loschi, infatti Bunderslaw non si difende da tali accuse, anzi le conferma dicendo che una grande azienda come questa è obbligata a sporcarsi le mani per avere successo, e che anche il padre di Bruce aveva imparato questa lezione. Bruce incontra un altro dirigente dell'azienda, Lucius Fox, che gli dice che in realtà il padre del ragazzo era un uomo onesto, a dispetto di quello che pensano gli altri. Bullock, con il biglietto d'ingresso datogli da Oswald, entra nel sex-club e poi fa entrare gli altri agenti. Gordon e Bullock parlano con una delle ragazze del sex-club e gli fanno veder