Cristina si introduce nella stanza di Burke e si spoglia, rimanendo in biancheria intima. Ma nel momento in cui si sdraia su di lui, arrivano i genitori di Burke che la guardano scioccati. Derek incontra Meredith in ascensore e i due si scambiano languidi sguardi mentre Addison chiede a Richard, che ha passato la notte sul divano del suo ufficio, un giorno libero per andare ad ubriacarsi dato che il suo matrimonio è finito. Gli slip di Meredith, appesi in bacheca, vengono notati dalla Bailey che va su tutte le furie e a salvare la situazione ci pensa Callie che dice a tutti che gli slip sono suoi. Derek incontra di nuovo Meredith e le dice che qualunque sarà la sua scelta, lui dirà ad Addison che vuole separarsi. Sopraggiunge Callie proprio mentre stanno per baciarsi e restituisce a Meredith i suoi slip. La storia degli slip fa ingelosire George che flirta con una infermiera proprio davanti a Meredith. Quest'ultima, decide di scegliere di stare con Derek, ma quando torna a casa in un'ora di buco per vedere come sta Izzie, incontra Finn che era venuto per portare il pranzo a quest'ultima non sapendo di trovare Meredith a casa. La cosa la intenerisce molto e Finn la bacia appassionatamente, così Meredith si trova di nuovo indecisa nella sua scelta. Addison è da Joe ad ubriacarsi. Alex segue una paziente, che ha lasciato l'ospedale, nel bagno del bar e ha dei rapporti con lei. Miranda si decide ad andare da Izzie e a chiederle di tornare in ospedale. Meredith incontra Finn e Derek e dice a tutti e due che non riesce a scegliere per cui vorrebbe uscire con entrambi fin quando non capirà chi vuole dei due. Webber scopre che Callie vive in ospedale e in quel mentre sopraggiunge George che va via seccato. Quando Callie spiega a George che gli slip non sono suoi, lui la porta a casa con sé. Derek rintraccia Addison in un albergo: le chiede scusa e le dice che ormai fra loro è tutto finito. Mentre le dice quanto è addolorato, dal bagno esce Mark con un asciugamano l