Il Padre di George viene ricoverato al Seattle Grace per una frattura alla clavicola , ma analisi approfondite rivelano un cancro all’ esofago ed un problema alla valvola cardiaca che necessita l’intervento di Burke.Gorge è molto preoccupato avendo intuito che c’è qualcosa che non va nella mano di Burke e cerca delle risposte in Cristina che però non riesce a negare del tutto.Sloan affida ad Alex ed Izzie un curioso paziente che si fa operare ai pettorali e che parla di sé in terza persona. Questa collaborazione tra i due specializzandi lì porterà ad avvicinarsi ancora di più ma Izzie verrà assalita dai sensi di colpa nei confronti di Denny. Meredith Derek e la Dr. Bailey sono alle prese con una bambina vittima di un incidente stradale. La madre della bambina è una donna in carriera proprio come la Bailey e questa situazione la porterà a sentirsi in colpa nel preferire il lavoro al suo bambino. Addison getterà le fedi in mare , adesso, con la consapevolezza che il suo matrimonio è davvero finito, ma nel frattempo aiuta il capo a rimettere insieme i pezzi del suo matrimonio, il quale decide, per prima cosa, di non andare più a trovare la madre di Meredith.