Susan continua ad essere presente a casa di Meredith con un'infinità di attenzioni che la giovane donna non gradisce molto. Cristina non perde occasione di sbattere in faccia a Marlow che lei è felicemente fidanzata con Burke. George chiede ad Izzie di lasciarlo in pace per un po'. Derek discute con Webber del posto di primario e rinfaccia all'uomo di averlo fatto arrivare a Seattle con la promessa di un posto che ora darà a qualcun altro. Webber si giustifica dicendo che lo fa per proteggere Meredith e che altrimenti la sua relazione con la donna verrebbe compromessa dai troppi impegni che un tale incarico comporta. Izzie riceve la visita di due signori che le dicono di aver bisogno del suo aiuto: sono i genitori adottivi della sua bambina. Nel suo "problema familiare" Izzie coinvolge la Bailey. Alex è sempre più legato a Ava (la sconosciuta) e quando arrivano due signori a reclamarne la paternità, ci rimane male. Mark cerca di convincere Webber a lanciarsi senza troppi porblemi in nuove avventure amorose, ma l'uomo è titubante. Quando George scopre che Izzie sta subendo un esame al midollo si precipita da lei. Alla fine la donna gli confesserà che il motivo di quel test è dovuto al fatto che ha una figlia gravemente malata e che è ricoverata al Seattle Grace. George la accompagna a vedere la bambina seppur da lontano. Callie è infastidita dalle poche attenzioni di George nei suoi riguardi. Meredith dice a Susan di starle lontano ma poi la donna si scusa e Meredith le dice che non è abituata a tutte queste premure ma che comunque le sta bene la situazione. Derek va nel suo camper dopo aver detto alla Bailey che Meredith rappresenta un ostacolo alla sua carriera: il cellulare squilla, ma lui non risponde.
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