Ethan organizza una festa di Halloween, intanto Rory ruba un'antica maschera appartenente ad un antico re pellerossa, che l'aveva utilizzata, secondo un'antica leggenda, per tramutare i suoi soldati in lupi e orsi, in modo da farli vincere contro chiunque. Rory, indossando la maschera, è in grado di trasformare chiunque nel suo travestimento di Halloween. Benny deve invertire l'incantesimo prima che il tempo si esaurisca (a mezzanotte) e le trasformazioni divengano permanenti.