Tsunade è fuori combattimento a causa della sua fobia per il sangue. Intanto Jiraiya, anche se ancora stordito dal sonnifero di Tsunade, combatte contro Orochimaru. Kabuto mette fuori combattimento Shizune, arrivata in soccorso di Tsunade. Rimane solo Naruto a contrastare Kabuto con la sua nuova tecnica acquisita sfruttando una sua copia che può usare entrambe le mani per creare su una delle sue il Rasengan!