Reynolds incomincia a costruire il suo staff scegliendo tre dottoresse, di colore come lui, mentre la dottoressa Sharpe combatte lo scetticismo dei genitori di un paziente. Nel frattempo, Max aiuta Bloom a trovare una soluzione per una paziente detenuta, ma incinta. Intanto Max continua a evitare la realtà della sua diagnosi, ma solo quando Georgia decide di trasferisi a casa dei suoi genitori nel Connecticut, Max parla con Sharpe chiedendole di essere il suo medico e che ha deciso di fare la chemioterapia, nascondendo però per ora il suo tumore alla moglie. Alla fine dell'episodio Georgia decide di rimanere accanto a Max.