Lindsay è stanca di sentir parlare sempre e solo di sesso. Al negozio di Michael si presenta Ben, un affascinante professore che sta effettuando una ricerca sul fumetto. Justin si illude di poter fare coppia fissa con Brian. L'impresa del porno di Ted è già in crisi e così Emmett corre in soccorso dell'amico. Ben chiede a Michael di parlare alla sua classe. Brian e Justin siglano un compromesso.