Michael non riesce a smettere di pensare a Ben. La sorella di Brian chiede a quest'ultimo di andare a trovare la madre vedova. La donna si presenta a casa del figlio e scopre che questi è gay. Per prepararsi ad un appuntamento, che poi sfuma, Ted prende il Viagra e si procura un'erezione senza fine. Michael invita Ben a cena da sua madre e poi i due trascorrono finalmente la notte insieme.