Michael affronta Justin e gli dice di sparire una volta per sempre dalla vita di tutti. Ted ed Emmett hanno trascorso la loro prima notte insieme, ma senza fare sesso. Dopo aver rinunciato al viaggio in Tibet, Ben è senza casa, così Michael gli propone di trasferirsi da lui. Durante la festa per l'anniversario di Melanie e Lindsey, Brian colpisce Michael dopo che questi aveva parlato male di Justin.