Video : Ch-Ch-Changes

Liz comincia a subire alcuni cambiamenti strani e quasi alieni al suo corpo (ad es. scioglie degli oggetti con cui entra in contatto, le sue mani si illuminano), e tutto peggiora quando Liz è vicina a Max. Liz capisce di aver bisogno di stare il più lontano possibile da Max e si riavvicina a Kyle, e per separarsi definitivamente da Max deve lasciare Roswell per sempre e trasferirsi in un collegio in Vermont. Nel frattempo, Maria riceve l'offerta per un contratto discografico a New York, ma non è sicura di accettare quello che i dirigenti della casa discografica stanno facendo alla sua musica per renderla più "popolare".

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S03E13 - Panacea