Video : Chant Down Babylon

L'anziano corpo di Clayton Wheeler subisce una sorprendente trasformazione dopo che Max ha utilizzato i suoi poteri su di lui: l'anima di Max è stata assorbita nel corpo e lo ha ringiovanito facendogli anche assumere il suo aspetto. Meris, moglie di Clayton, è preoccupata per l'ossessione del marito nei riguardi di Liz. Lo spirito di Max deve lottare dall'interno per evitare che l'industriale uccida Liz, che è l'ultima possibilità di Clayton per distruggere Max. In Vermont, Clayton/Max finirà per strangolare la moglie Meris, e prima di poter uccidere Liz le chiede aiuto per salvarlo: Liz toglierà di mezzo Clayton per far "rinascere" Max, e poi va via con lui e Maria dal collegio. Nel frattempo, Michael, Jesse e Valenti chiamano Paul, un dottore senza licenza, per aiutare Isabel, che è rimasta gravemente ferita alla MetaChem, e Jesse interroga Michael sulle origini aliene di Isabel venendo a sapere tutta la verità.

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S03E15 - Who Died and Made You King?