La scuola ha usato la kryptonite rossa per fabbricare gli anelli di classe. Dopo averne indossato uno, Clark si trasforma in un ribelle, che è deciso ad usare i suoi poteri anche in senso malvagio. Lana ottiene finalmente che questi le dichiari i suoi sentimenti, ma al tempo stesso Kent non disdegna di frequentare un'altra ragazza.