Clark viene attirato da un suono nella prigione in cui è rinchiuso Lionel. Quando il giovane vede che l'uomo sta per aggredire Lex con una strana pietra nera brillante, si impossessa della pietra, la quale però causa lo scambio del suo corpo con quello di Luthor. Grazie ai suoi nuovi superpoteri, Lionel inizia immediatamente a provocare ogni sorta di disastro in tutta la città.