Privo dei suoi poteri, Clark è intrappolato all'interno della Zona fantasma, circondato dai criminali che suo padre vi ha fatto imprigionare al suo interno. Tuttavia, riesce a trovare un aiuto inaspettato. Nel frattempo Zod, che ha preso possesso del corpo di Lex, progetta di trasformare la Terra in un nuovo Krypton e di usare Lana per produrre un erede.