Il sistema di comunicazione di Alpha viene invaso da messaggi incomprensibili: segni misteriosi scorrono su tutti gli schermi a incredibile velocità.
Un'Aquila viene inviata a ispezionare il punto da cui arrivano i segnali; i piloti fanno appena in tempo a segnalare un corpo celeste simile a un anemone, poi l'astronave viene avvolta da una specie di schiuma e scompare.
Una seconda Aquila, con a bordo Carter e Kelly, viene sfiorata da un meteorite, che si schianta sulla Luna vicino alla base.
Mentre Kelly esce nello spazio per cercare l'Aquila, il professor Bergman e il dottor Russell esaminano il meteorite, che si rivela essere l'astronave perduta, ridotta a un ammasso informe di metallo, combustibile e tessuto umano.
Koenig ordina a Carter di rientrare, ma questi, non ricevendo risposta da Kelly, esce a sua volta per recuperarlo.
Kelly è come in trance e sembra ipnotizzato dalla girandola di luci e colori provenienti dall'astro sconosciuto. Ricoverato al Centro medico, il suo cervello appare in preda a una frenetica attività. Più tardi, Kelly si alza e va al computer, dove comincia a programmare con sorprendente rapidità. Aggredisce chiunque tenti di fermarlo e si ferma solo quando viene colpito da un laser.
Bergman scopre che la Luna si sta dirigendo inesorabilmente verso il misterioso corpo celeste; per evitare la collisione, Koenig e Carter fanno decollare un'Aquila carica di ordigni nucleari.
Koenig si sottopone a un esperimento: per comprendere che cosa stia succendendo a Kelly, fa collegare elettronicamente il proprio cervello al suo. Scopre così che l'astro è una entit` viva, un vero e proprio cervello spaziale, dal cui funzionamento dipendono forse milioni di mondi. Il cervello sta cercando di capire, attraverso Kelly e il computer della base, se gli Alfani sono in grado di cambiare la rotta della Luna.
Poco dopo arrivano le istruzioni: si tratta di far esplodere alcune cariche nucleari in modo da far deviare il satellite dalla sua traiettori