Investigando sulla scomparsa delle banche (che sono state sommerse meccanicamente nel profondo della Terra), Spidey trova un buco che conduce a un labirinto di tunnel sotterranei, attraverso il quale Spidey intraprende un pericoloso viaggio alla ricerca degli occupanti perduti delle banche sommerse, e si imbatte in una bizzarra città popolata da un gruppo di Uomini Talpa, guidati da un maniaco intento alla conquista del "popolo di superficie"...