Dopo la notte trascorsa insieme, Lily illustra a Joe il suo piano: fuggire in Venezuela e vivere in una villa sull'oceano come una grande famiglia. Nel frattempo Mike dice a Mendez di avere riconosciuto Carroll in un'immagine recente e le espone il sospetto che nell'FBI ci sia una talpa. Ryan viene medicato da Max, pronto a riprendere la sua caccia personale a Joe Carroll.